AMPLIACION DE CAPITAL….SI SE HACE ME VOY

 

Según datos estadísticos, las Pymes y las empresas familiares sostienen en España el 74% del empleo del país y representan un 99 % del total del número de sociedades. Por su parte, la experiencia informa que la mayor parte de los conflictos entre socios dentro de una pyme conlleva, a medio y largo plazo, el cierre de la empresa.

En este caso el problema era simple; la negativa de José, uno de los tres socios, a cubrir una pretendida ampliación de capital propuesta por los otros dos. Al no cubrirse una ampliación de capital por parte de un socio se produce un efecto de dilución de su participación, lo que comporta una perdida en el reparto de beneficios y menos derechos de voto. Cuando constituyeron la sociedad lo hicieron a partes iguales entre los tres, existiendo entre ellos una larga relación de amistad. Los otros 2 socios, Angel y Luis, movidos por el deseo de ampliar actividades, consideraban que la mejor forma de financiarlas era aportando más capital. La mediación fue propuesta por ellos. Nosotros contactamos con José.

Tenían prisa y después del primer encuentro, celebrado en sesiones individuales, con José por un lado y con Angel y Luis por otra, les sugerimos que en la próxima sesión vinieran acompañados de sus respectivos asesores legales, al percibir por nuestra parte su desconocimiento del derecho societario y de los aspectos fiscales de la operación. Establecidas las posiciones, en la segunda sesión afloraron datos importantes como que la sociedad estaba explotando una invención patentada por José sin coste alguno para la empresa y que la marcha de José de la sociedad vendiéndoles sus acciones (pero con la negativa de concederles licencia de uso de su invención) haría la empresa inviable a corto plazo. Además, José tenía la percepción de no haber recibido agradecimiento suficiente por la cesión del uso de su patente. Angel y Luis, por su parte, se quejaban del reproche constante de José de que sin su invento la empresa nunca hubiera salido adelante menospreciando su trabajo y habilidades para el éxito empresarial.

Del intercambio de datos y opciones propuestas por sus asesores respectivos se abrió un abanico de posibilidades:

–              La no necesidad de ampliación de capital puesto que las inversiones a las que se destinaría (compra de maquinaria) podían hacerse mediante renting; opción más beneficiosa fiscalmente.

–              Hacer una valoración del uso de la patente desde la fundación de la empresa como aportación no dineraria a la ampliación de capital.

–              Dar entrada a un cuarto socio inversor que cubriera la ampliación.

–              Realizar la ampliación solo cubierta por Angel y Luis pero hacer un pacto entre socios para establecer una mayoría reforzada para diversos asuntos.

Hubo un momento de bloqueo en el que a ninguno de los tres parecía convencer plenamente las opciones valoradas. Les pedimos permiso para comentar abiertamente lo dicho en las reuniones individuales y así lo concedieron. Del diálogo se concluyó que José tenía celos profesionales de la razón por la que se planteaba ampliar actividades (un contrato para la fabricación en exclusiva, con marca blanca, de su principal producto, con destino a una importante cadena de supermercados). Angel y Luis reiteraron la sensación de ser menospreciados por José en sus capacidades y gestiones; especialmente Luis que había conseguido ese jugoso contrato. En ese punto, les guiamos, a través de una serie de técnicas propias de la Mediación de conflictos, para que reflexionaran en voz alta sobre cuales habían sido las razones del éxito de la empresa, llegando entre ellos a la conclusión de que se complementaban en sus habilidades y actividades para con los objetivos empresariales, que formaban un buen equipo, y que en mayor o menor medida, todos habían tenido comportamientos vanidosos.

El asesor jurídico de José propuso que en adelante se le compensara con un royalty por unidad vendida tanto bajo la marca blanca como por la propia y que se optara por la financiación de tipo renting.

Después de una reunión de Angel y Luis con su abogado, aceptaron la propuesta de José pero con la condición de que la patente solo fuera explotada en España por la empresa y que los contratos internacionales sobre la misma fueran realizados por la empresa, de lo que se beneficiaría la sociedad y no solamente José a título individual.

Aceptadas las condiciones, los mediadores redactamos el acta final. y los abogados, en base al acta, procedieron a la elaboración del pacto entre socios.

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